A IMPORTÂNCIA DA ESTRUTURAÇÃO JURÍDICA PARA VIABILIZAR A VALIDAÇÃO DAS STARTUPS

A IMPORTÂNCIA DA ESTRUTURAÇÃO JURÍDICA PARA VIABILIZAR A VALIDAÇÃO DAS STARTUPS

A IMPORTÂNCIA DA ESTRUTURAÇÃO JURÍDICA PARA VIABILIZAR A VALIDAÇÃO DAS STARTUPS

Mesmo com a crise no mercado nacional, em 2017 foram desembolsados R$984 milhões por investidores anjo em startups. Alta de 16% em relação a 2016, contando com 7.615 investidores nesse segmento. (https://www.dci.com.br/empreendedorismo/investidores-anjo-brasileiros-desembolsam-r-984-milh-es-em-startups-em-2017-1.734260).

Outro aspecto relevante é a taxa de mortalidade que chega a 75%, sendo que o maior problema não envolve as questões financeiras e sim as brigas de sócios (https://oglobo.globo.com/economia/taxa-de-mortalidade-de-start-ups-chega-75-22695381).

Nesse sentido é fundamental que as INVESTIDAS e os INVESTIDORES avaliem, desde o início do processo de validação das startups, em um primeiro momento, três importantes aspectos: i) Skin in the game; ii) Flexibilização para chegar ao Market fit; iii) Evitar que o capitalization table esteja comprometido com muitos sócios.

 Em um segundo momento, necessária a elaboração de um acordo de quotistas e/ou acionistas, a estruturação do contrato social e a verificação do enquadramento societário para aquela atividade, levando-se em conta, inclusive os aspectos fiscais.

Necessário, ainda, realizar a busca e registro no INPI, bem como, implantar o chamado Compliance, para assegurar que o negócio esteja cumprindo todas as determinações dos órgãos regulatórios no segmento que pretende atuar. Vale mencionar que entendemos que tal viabilização pode ser custosa à INVESTIDA, contudo isso reforça a postura do empreendedor e dá segurança a ambos. O que pode ser feito, ainda, no decorrer do processo de incubação e aceleração, dando oportunidade para os empreendedores e aos mentores nessa estruturação, que pode ser indo aprimorada durante o processo.

Em um terceiro momento, fundamental para os INVESTIDORES ANJO e as STARUPS, é a utilização tanto entre as partes, como para o próprio ecossistema, do term sheet e o contrato de non-disclosure.

Por fim, com essa estrutura jurídica básica, além de fundamental para dar segurança à INVESTIDA e ao INVESTIDOR, acelera-se o processo de validação e agrega valor à própria operação do empreendedor, o que possibilita a melhora do time para a legal diligence e a assinatura do Instrumento de Mútuo Conversível (normalmente utilizado por investidores anjo), inclusive com previsão de conversão societária, se for o caso.

Com a aceleração do processo jurídico, torna-se mais segura e fácil às partes se concentrarem nos processos de evolução e validação do produto e/ou serviço para a convergência dos interesses e a validação mercadológica e, por fim, a monetização.

Rodolfo Luiz Bressan Spigai.

Advogado, sócio do Caetano de Paula, Spigai & Galli, advocacia e consultoria Jurídica.